Cos’è la “liquidation preference”?

“StartUp Legal terms” è la rubrica pensata per aiutare gli imprenditori a orientarsi tra i termini che capita di incontrare nella gestione di una startup e dei relativi round d’investimento. Qui ci occupiamo della “Liquidation Preference”.

La definizione

Questo tipo di clausola viene generalmente posta a tutela dell’investitore. Il beneficiario di questa clausola, infatti, al verificarsi di determinate condizioni, avrà la priorità rispetto ad altre parti nel vedersi restituito il proprio investimento.

Si tenga presente che con la clausola di liquidation preference si può incorrere nel cosiddetto “patto leonino” qualora la essa sia costruita in modo tale da escludere il socio beneficiario dalla partecipazione agli utili o alle perdite della società.

Un esempio di liquidation preference

Come gran parte delle clausole dei contratti di investimento in startup, anche la liquidation preference potrà essere trovata in forme anche molto diverse tra loro. Di seguito forniamo un esempio in cui alcune parti della clausola sono state notevolmente semplificate, così da rendere più facile la comprensione dei suoi meccanismi:

In caso di trasferimento di quote della società, liquidazione, fallimento o scioglimento della società, le somme che siano distribuibili ai soci in ragione di tali eventi saranno distribuite secondo quanto di seguito previsto:
a) in primo luogo a favore dell’investitore, fino a concorrenza di un importo pari al capitale da questi investito; b) in secondo luogo, per l’importo eventualmente residuo, a tutti gli altri soci in misura proporzionale alle quote dagli stessi detenute nella società.

La liquidation preference gioca spesso un ruolo importante nella negoziazione di un accordo di investimento e dei relativi patti parasociali. Per approfondire come e perché negoziarla puoi contattarci qui!